4月14日，湘印象收深交所向下发年报问询函。年报能力

据悉，问询公司前期通过发行股份及支付现金收购观印象100%股权，函收且交易对方对观印象 2015 年至 2018 年的购观业绩作出业绩承诺，承诺观印象 2015年至 2018 年实现的印象盈利扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、利于1.6 亿元和 1.63亿元。提高

根据相关业绩承诺实现情况的持续专项审核报告，2015 年至2018 年业绩完成率分别为 100.46%、湘印象收96.42%、年报能力82.48%、问询16.94%，函收仅承诺首年完成业绩且为精准达标。购观承诺期后 2019 年至 2021 年分别实现净利润3798.15万元、印象盈利8266.52万元、1522.46万元。三湘印象在 2018 年年报对收购观印象形成的商誉计提 11.54 亿元的商誉减值，2019 年至 2021 年均未计提商誉减值。

此外，年报显示，自观印象 2018 年业绩大幅下滑后，即 2018年至 2021 年期间你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-4.56 亿元、2.82 亿元、2.99 亿元和 1.13亿元。

深交所请公司就观印象 2015 年至 2021 年实际实现的营业收入、扣非前后净利润以及收入、净利润的增减率与公司收购时对观印象的评估预测情况进行对比分析，说明是否存在重大差异，如是，请结合观印象收购后的内外部环境、经营情况等，说明存在重大差异的原因及合理性，并分析业绩承诺最后一期及业绩承诺期后观印象实际业绩远低于承诺期业绩的主要原因，你公司实施重大资产重组时对上述资产的评估是否审慎，收购观印象是否有利于提高上市公司持续盈利能力。

结合观印象净利润 2018 年下滑，自 2019 年起大幅波动、2021 年大幅下滑约 80%的情况，说明你公司仅在 2018 年对相关商誉计提减值且计提比例高达商誉原值的约 82%，未在 2019年至 2021 年计提减值的原因及合规性；对比分析 2018 年至 2021年商誉减值测试中涉及的主要参数，如收入、成本、费用及其增减率情况，折现率的选取等，说明主要参数存在的差异原因及合理性。

此外，年报显示，公司长期股权投资被投资单位涉及十余家联营企业，报告期末余额为 5.03 亿元，其中 4 家联营企业存在超额亏损，长期股权投资账面价值已减记为 0，你公司未就上述长期股权投资计提减值准备。根据《回复公告》，你公司入股上述联营企业后的相关会计年度，上述联营企业基本上处于亏损状态，你公司回复称相关项目已动工或正常运营，故未有减值迹象。

年报显示，公司早在 2017 年或 2019 年就将对上述4 家联营企业的长期股权投资账面价值减记为 0。深交所请说明公司的入股时间、投资目的、投资后相关资产或项目的实际运营情况，投入资金去向及主要用途，账面价值早已减记为 0 仍未处置的原因，并说明公司对外投资的主要内部控制制度的设计及执行情况，相关投资决策是否审慎。

并结合上述 4 家联营企业期后的实际经营情况、盈利情况等，说明公司在相关报告期末仅以部分项目已动工等为由认为没有减值迹象的原因及合规性，是否存在将长期股权投账面价值减记为 0 以规避对相关投资计提减值的情形。